百視通重組方案點(diǎn)評(píng)2014-11-26

                                                榕樹投資 蔡靖

資產(chǎn)整合方案解讀

     此次交易方案主要分為三步，首先，百視通擬以每股32.54元的價(jià)格，以新增股份換股方式吸收合并東方明珠，換股比例為3.04:1，交易完成后，東方明珠注銷；第二，百視通擬以非公開發(fā)行股份購買文廣集團(tuán)旗下四家公司，尚世影業(yè)100%股權(quán)、五岸傳播100%股權(quán)、文廣互動(dòng)約68%的股權(quán)、東方希杰約45.21%的股權(quán)，并擬以部分配套資金購買東方希杰38.9%的股權(quán)；第三，百視通擬通過向十家機(jī)構(gòu)定向發(fā)行股份的方式，募集不超過100億的配套資金。整個(gè)交易合計(jì)金額約 492 億，合并后總市值約達(dá)到 850 億。

注入資產(chǎn)分析

     尚世影業(yè)：主營業(yè)務(wù)為影視劇及藝人經(jīng)紀(jì)、廣告等，其中影視劇收入占比超過 95%。目前處于高速成長期，代表作包括《產(chǎn)科男醫(yī)生》、《北平無戰(zhàn)事》、《懸崖》、《浮沉》等精品電視劇，以及《絕命航班》、《龍門飛甲》等電影。

     五岸傳媒：五岸傳播主要從事境內(nèi)外媒體版權(quán)的發(fā)行、代理、合作及相關(guān)的衍生業(yè)務(wù)，致力于打造媒體全行業(yè)的版權(quán)整合與發(fā)行平臺(tái)以及全媒體服務(wù)商。通過與國際國內(nèi)眾多媒體機(jī)構(gòu)建立長期的合作關(guān)系，五岸傳播建立了穩(wěn)定的版權(quán)素材獲取平臺(tái)。獲得可銷售電視片庫約100 萬盤（節(jié)目磁帶載體），80 多萬小時(shí)，各數(shù)字化電視內(nèi)容共約27.9 萬小時(shí)，超過240 萬條，數(shù)字化廣播節(jié)目約19 萬小時(shí)，100 多萬條，已經(jīng)成為國內(nèi)領(lǐng)先的版權(quán)素材綜合提供商。

     文廣互動(dòng)：文廣互動(dòng)的主要業(yè)務(wù)為經(jīng)上海廣播電視臺(tái)授權(quán)的包括數(shù)字付費(fèi)頻道內(nèi)容集成、營銷推廣與分發(fā)、互動(dòng)點(diǎn)播業(yè)務(wù)及專業(yè)頻道節(jié)目內(nèi)容的產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營。

     上海廣播電視臺(tái)“iTV  付費(fèi)電視”作為經(jīng)國家新聞出版廣電總局批準(zhǔn)的全國四家付費(fèi)頻道集成平臺(tái)之一，在上海廣播電視臺(tái)授權(quán)下，文廣互動(dòng)為上海廣播電視臺(tái)及其他省級(jí)電視臺(tái)的全國數(shù)字付費(fèi)電視頻道、高清衛(wèi)視、全國購物頻道等分別提供頻道集成、技術(shù)灌錄、加密上星、上星傳輸和營銷推廣等集成與分發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)。同時(shí)，在上海廣播電視臺(tái)授權(quán)下，文廣互動(dòng)為上海廣播電視臺(tái)所屬15 套全國數(shù)字付費(fèi)頻道開展內(nèi)容提供、營銷推廣與分發(fā)等服務(wù)業(yè)務(wù)。

      文廣互動(dòng)成立了兩個(gè)子公司專門開展游戲風(fēng)云頻道和極速汽車頻道媒體資源的產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營，后續(xù)延展空間豐富。

     東方西杰：東方希杰主要通過電視、網(wǎng)站、目錄三個(gè)主要渠道開展家庭購物業(yè)務(wù)，產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)食品、生活用品、服飾鞋包、家電及電子產(chǎn)品、貴金屬及收藏品等全品類覆蓋。東方希杰的銷售收入主要來源于電視購物渠道。電視購物業(yè)務(wù)以上海為運(yùn)營總部，在深耕上海市場的基礎(chǔ)上，逐步實(shí)現(xiàn)全國覆蓋。同時(shí)，公司依托電視購物領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，積極推進(jìn)與網(wǎng)站、目錄以及IPTV、移動(dòng)端APP 等新媒體渠道的互動(dòng)，共享系統(tǒng)、會(huì)員與商品，實(shí)現(xiàn)銷售過程中的渠道整合以及效益最大化。截至2014 年7 月31 日，公司總注冊(cè)顧客數(shù)7,367,732 人，開發(fā)商品種類超過40,000件，網(wǎng)站日均訪問量超過50萬。

擁有全牌照，布局全產(chǎn)業(yè)鏈

     新上市公司擁有“IPTV+互聯(lián)網(wǎng)電視+手機(jī)電視+在線視頻”等新媒體運(yùn)營所需所有牌照，以此為依托，目前用戶基礎(chǔ)包括 2200 萬 IPTV 用戶 300 萬智能電視一體機(jī)用戶，3800萬數(shù)字電視用戶，2000 萬手機(jī)電視用戶，3000 萬互聯(lián)網(wǎng)視頻用戶，渠道優(yōu)勢明顯。

     上游以尚世影業(yè)作為內(nèi)容生產(chǎn)引擎，以五岸傳播作為整體版權(quán)交易平臺(tái)，上市公司在SMG 獨(dú)家內(nèi)容支持下，擁有精品版權(quán)百萬小時(shí)以上，高清版權(quán) 25 萬小時(shí)以上。同時(shí)聯(lián)手國際，與迪士尼、全球最大電視節(jié)目模式公司 Fremantle 成立合資公司，將生產(chǎn)多元化內(nèi)容。

     通過收購艾德思奇 51%股份，與微軟、索尼就 Xbox、PS達(dá)成合作，以及東方希杰、東方明珠原有業(yè)務(wù)布局，新上市公司已經(jīng)形成多元變現(xiàn)路徑，有利于發(fā)揮集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)。

展望未來

      資產(chǎn)注入：此次注入4家公司僅是為文廣集團(tuán)文化資產(chǎn)整合拉開序幕，目前大股東在吸收合并東方傳媒、廣電發(fā)展后仍有大量文化資產(chǎn)有可能在合適時(shí)機(jī)進(jìn)入上市平臺(tái)，比如東方傳媒旗下的第一財(cái)經(jīng)傳媒、東方娛樂傳媒、炫動(dòng)傳播、五星體育傳媒等標(biāo)的也具有較好的發(fā)展?jié)摿Α?/span>

     有望適時(shí)調(diào)整啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)：針對(duì)國有企業(yè)人員激勵(lì)問題，公司計(jì)劃適時(shí)啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)積極引進(jìn)國際化、專業(yè)化人才，保障傳媒集團(tuán)運(yùn)營最重要的人才問題。打造符合習(xí)主席要求的“具備強(qiáng)大實(shí)力和傳播力、公信力、影響力的新型媒體集團(tuán)”。

      全面合作國際優(yōu)勢資源：以公司目前的體量及業(yè)務(wù)布局，已具備了與國際傳媒集團(tuán)的平等合作的地位，國際合作形成公司獨(dú)特優(yōu)勢。公司近期宣布與迪士尼進(jìn)一步擴(kuò)大戰(zhàn)略合作，未來合作領(lǐng)域覆蓋電視創(chuàng)意開發(fā)、電影聯(lián)合制作、內(nèi)容發(fā)行和營銷合作，如 2016 年將與迪士尼共同出品全球發(fā)行的記錄電影《Born in China》（《誕生在中國》）；也與華納兄弟、全球最大的節(jié)目模式公司 Fremantle 建立投資平臺(tái)。另外，公司將在硅谷建立基金，以研究、孵化、引進(jìn)最新的互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)。

附圖一：募投對(duì)象

附圖二：募投項(xiàng)目

附圖三：股東結(jié)構(gòu)

附圖四：盈利預(yù)測（來自宏源證券）

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